EN LA CIUDAD DE TEMUCO, República de Chile, a *****de abril del año dos mil quatorce, ante mí,                    , Abogado, Notario Público Titular de la agrupación de las Comunas de Temuco, Padre Las Casas, Vilcún, Melipeuco, Cunco, y Freire, con oficio en esta ciudad de Temuco, calle******************, comparecen:	DANIEL MORGAN, comunicador, casado con separación total de bienes, cédula de identidad número 14.736.212-9, con domicilio en EcoAldea Copihuelpe, kilómetro 9700, camino S-803, comuna de Loncoche, Región de la Araucanía; JORGE IGNACIO PEREIRA ROA, egresado de antropología, soltero, cédula de identidad número 12.017.071-9, domiciliado en EcoAldea Copihuelpe, kilómetro 9700, camino S-803, comuna de Loncoche, Región de la Araucanía ; RAFAEL NICOLAS URREJOLA PEREIRA, Arquitecto, soltero, cédula de identidad número 7.845.950-6, con domicilio en Avenida Bellavista 185, Depto. 1306, Recoleta, Región Metropolitana; CLAUDIA ERICA CASTILLO HERRERA, Docente Universitaria, soltera, cédula de identidad 11.659.907-4, con domicilio en EcoAldea Copihuelpe, kilómetro 9700, camino S-803, comuna de Loncoche, Región de la Araucanía; JAVIER FERNANDEZ GUMUCIO, Psicólogo y Coach Ontológico, soltero, cédula de identidad número 15.373.952-8, con domicilio en  calle Arzobispo Vicuña 46, Depto E, Providencia, Región Metropolitana; JOSE ALBERTO CABEZAS ARCE, Ingeniero Civil, casado, cédula de identidad número 7.169.340-6, con domicilio en calle Andrés Bello 768, depto. 903, Temuco; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con los documentos antes citados y exponen: CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Y ESTATUTOS SOCIALES: Que, de conformidad a lo dispuesto en el Párrafo Octavo del Título Séptimo del Libro Segundo del Código de Comercio, vienen en constituir una sociedad por acciones que se regirá por las disposiciones pertinentes antes señaladas y en especial por los estatutos que se indican a continuación, que se fundamentan en el principio de la autonomía de la voluntad de los accionistas, en adelante los “estatutos” y, supletoriamente, en silencio de los estatutos y de las normas del Párrafo Octavo antes señalado, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. TITULO PRIMERO.- NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO.-ARTÍCULO PRIMERO: Nombre. El nombre de la sociedad por acciones que se constituye en este acto es “EcoAldea Copihuelpe SpA”, en adelante la “sociedad”, pudiendo usar como nombres de fantasía para todos los fines legales, comerciales y de publicidad, incluso ante los bancos y entidades privadas y fiscales, el de “Ecopihuelpe”. ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Loncoche, Región de la Araucanía, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero, si así lo acuerda el directorio. ARTÍCULO TERCERO: Duración. La duración de la sociedad es indefinida. ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto de la sociedad son las inversiones permanentes, de tipo pasivo, en bienes raíces y muebles, así como la administración y desarrollo de un asentamiento humano sustentable basado en la permacultura y conservación del entorno, incluyendo actividades productivas, comerciales y de servicios relacionados con esos fines. TÍTULO SEGUNDO.- CAPITAL, ACCIONES, TÍTULOS, PREFERENCIAS, PACTO DE ACCIONISTAS, REGISTRO, TRANSFERENCIAS, EMISIONES Y AUMENTOS DE CAPITAL.- ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y cinco millones de pesos, moneda de curso legal, dividido en veintidos acciones nominativas y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del respectivo ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización del capital propio. ARTÍCULO SEXTO: Acciones y Títulos. Las acciones serán nominativas y sus títulos estarán numerados correlativamente y se desprenderán de un libro talonario. Los títulos llevarán las indicaciones establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento. En el futuro, la sociedad podrá crear y emitir acciones según lo acuerde en cada caso, la junta de accionistas. ARTÍCULO SÉPTIMO: En el presente acto de constitución de la sociedad y de conformidad al principio de la autonomía de la voluntad de las partes que comparecen al mismo, se acuerda que cada título representativo de una acción, íntegramente pagada, dará a su titular los siguientes derechos y obligaciones: uno) los titulares de dos acciones tendrán el derecho en conjunto a usar y gozar, en forma exclusiva por el plazo de vigencia de la sociedad, de un sitio familiar que forme parte de los predios que pueda adquirir la sociedad a futuro y que sean de su propiedad; dos) derecho a usar en conjunto con los demás accionistas, los predios de propiedad de la sociedad, en las condiciones que se acuerde por la junta de accionistas, pero con exclusión de los sitios familiares asignados a otros títulos de acciones; y, tres) La obligación de usar y cuidar tanto los sitios familiares como los demás terrenos de propiedad de la sociedad de conformidad a las normas que acuerde la junta de accionistas y que al efecto se contendrán en un Reglamento especial. Estos derechos y deberes estarán regulados en detalle en el Pacto de Accionistas, a que se refiere el artículo octavo siguiente. Asimismo y oportunamente, los accionistas, reunidos en junta dictarán un Reglamento Complementario al Pacto de Accionistas, sobre las normas de uso, cuidado y preservación sustentable de los predios de la sociedad, donde se identificará un plano de los predios, individualizando los sitios familiares y el número de los títulos de las acciones a los cuales se asignan cada uno de dichos sitios familiares. Dicho Reglamento, a que se refiere el artículo décimo quinto de estos estatutos, se entenderá formar parte integrante del Pacto de Accionistas y por lo tanto de estos estatutos, con lo cual será obligatorio para la sociedad y los accionistas. Asimismo, entre la sociedad y cada accionista titular de una acción se celebrará un contrato de comodato o préstamo de uso relativo al sitio específico que corresponderá a esa acción. Tanto en el Registro de Accionistas como en los títulos representativos de las acciones se dejará constancia del contrato de comodato, del Pacto de Accionistas y del Reglamento Complementario, en su caso. ARTÍCULO OCTAVO: Pacto de Accionistas: Los accionistas, reunidos en junta con el voto conforme de a lo menos el sesenta por ciento de las acciones suscritas, o bien, mediante escritura suscrita por la unanimidad de las acciones de acuerdo al artículo vigésimo octavo, acordarán un Pacto de Accionistas que deberán ir suscribiendo oportunamente todos los futuros accionistas, el cual incluirá derechos y deberes tanto para la sociedad como para los accionistas y se entenderá formar parte integrante de estos estatutos, siendo obligatorio para todos, sociedad y accionistas. El referido Pacto regulará a lo menos, las siguientes materias: a) Lo referido en el artículo séptimo precedente; b) La transferencia de las acciones: la sociedad tendrá una opción preferente para adquirir acciones de la sociedad que otros accionistas deseen vender, por lo cual éstos deberán ofrecerlas preferentemente a la sociedad; sin embargo, siendo procedente la cesión, venta, transferencia o transmisión de acciones a personas distintas de los accionistas, las mismas deberán obligarse a cumplir y dar cumplimiento a estos estatutos, al Pacto de Accionistas, Reglamento Complementario y demás acuerdos y normas adoptados por la junta de accionistas; y d) Las demás materias que los accionistas acuerden. En consecuencia, la sociedad no inscribirá en el Registro de Accionistas traspasos de acciones que no hayan dado cumplimiento a las normas establecidas en el Pacto de Accionistas. ARTÍCULO NOVENO: Accionistas y Registro. Se llevará un Registro de Accionistas, donde se individualizará a cada uno de ellos, de conformidad a la ley que regula a las sociedades por acciones. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones; por lo tanto, en caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, o a una persona jurídica, los codueños y las personas jurídicas, respectivamente, estarán obligados a designar un apoderado que los represente para actuar ante la sociedad y en quien se radicarán los derechos que correspondan a las acciones. Solamente podrán ejercer sus derechos como accionistas aquellos que estén registrados. El Registro de Accionistas se cerrará, en cada oportunidad, cinco días hábiles antes de la fecha prevista para la respectiva junta de accionistas, reparto de dividendos, opciones para suscribir aumentos de capital y también cada vez que el Directorio lo acuerde. las acciones podrán ser inscritos en el Registro de Accionistas por el administrador o el secretario de la sociedad, tan pronto suscriban sus acciones, notifiquen los traspasos respectivos o soliciten su registro en el caso de fallecimiento del causante, según sea el caso, previa suscripción por parte de los nuevos accionistas del Pacto de Accionistas, Reglamento Complementario y Contrato de Comodato a que se ha hecho referencia en el artículo séptimo precedente y que se encuentren disponibles para la firma. Se deja constancia que para poder gozar de los derechos a que se refiere el artículo séptimo precedente, es requisito que el accionista respectivo haya suscrito previamente el Pacto de Accionistas, su Reglamento Complementario y el respectivo Contrato de Comodato, como también que la acción se encuentre totalmente pagada. ARTICULO DÉCIMO.- Transferencias de acciones y oferta preferente a la Sociedad. Sin perjuicio de lo que se establezca en el Pacto de Accionistas, los accionistas que deseen transferir sus acciones deberán ofrecerlas primera y preferentemente a la sociedad, mediante aviso escrito, incluida la vía electrónica con acuse de recibo, que se guardará en los papeles de la sociedad. Transcurridos  6 meses corridos desde dicha notificación, las acciones cuya oferta de venta no hubiere sido aceptada por la sociedad, podrán ser ofrecidas por el accionista vendedor a terceros, en condiciones iguales o menos favorables que las ofrecidas a la sociedad. Si el accionista vendedor optara por condiciones más favorables, la nueva oferta de venta de dichas acciones en las condiciones más favorables deberá ser hecha nuevamente a la sociedad, y sólo en caso de que ésta no la aceptara dentro de los tres meses siguientes a la notificación por escrito, las acciones podrán ser ofrecidas en las referidas condiciones o en otras menos favorables a terceras personas. Este derecho de oferta de venta preferente es esencialmente renunciable por parte de la sociedad. En todo caso, la transferencia de acciones se efectuará conforme a lo establecido en estos estatutos, en el Pacto de Accionistas y, en lo no previsto, de acuerdo a las normas legales en vigencia aplicables a las sociedades por acciones y se inscribirá en el registro de accionistas respectivo, previo el cumplimiento de los requisitos detallados en el artículo noveno precedente y los demás que se acuerden en el Pacto de Accionistas. En los documentos de transferencia se deberá dejar constancia que el adquirente conoce los estatutos sociales, el Pacto de Accionistas, los reglamentos de la sociedad, los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas y que contrae la obligación de aceptarlos y cumplirlos, como también la de pagar los saldos insolutos, en caso que las acciones adquiridas no estén totalmente pagadas, quedando ambos, comprador y vendedor, solidariamente responsables frente a la sociedad por el pago de dicho saldo insoluto. Los acreedores de un accionista no podrán participar en la administración de la sociedad ni ejercer ningún tipo de derecho social. ARTICULO UNDÉCIMO: Aumento de capital. Acordada por la junta de accionistas por unanimidad un aumento de capital, todas las acciones pagarán el monto acordado dentro de un plazo de un año. ARTICULO DUODÉCIMO: Aumentos de capital: Los aumentos de capital acordados por la junta de accionistas deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo máximo de un año contado desde la fecha de constitución de la sociedad o del aumento respectivo, según corresponda, a menos que la junta que acordó el aumento de capital establezca otro plazo. Si no se pagara oportunamente al vencimiento del plazo correspondiente, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Con el acuerdo de las dos terceras partes de las acciones con derecho a voto, la junta podrá facultar, en forma general o limitada, temporalmente, al directorio, al administrador o a terceras personas para que lleven adelante aumentos de capital, para financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos. TÍTULO TERCERO.- PROPÓSITO, ESTRUCTURA, REGLAMENTO COMPLEMENTARIO SOBRE EL USO, CUIDADO Y PRESERVACIÓN DE LA ECOALDEA COPIHUELPE SPA, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Propósito y Espíritu de la EcoAldea Copihuelpe SpA. Principios de Sustentabilidad.- El proyecto de la EcoAldea Copihuelpe es una iniciativa que contempla la creación de una comunidad humana sostenible emplazada en áreas que apoyan la protección y conservación de la naturaleza. Está en el espíritu de la sociedad el ir construyendo un equilibrio sostenible entre conservar la diversidad biológica, fomentar el desarrollo socio-económico y conservar los valores culturales de este territorio, que alberga entre sus elementos más relevantes bosques templados y especies endémicas. El proyecto de la comunidad EcoAldea Copihuelpe será construido en una escala humana, en sitios familiares, con edificaciones sustentables, empleando, cuando sea posible, materiales y fuentes de energía renovables, donde el tamaño de la comunidad permita que sus habitantes se conozcan entre sí y que cada miembro se sienta capaz de influenciar la dirección que la comunidad tome, con una actitud de cuidado y respeto por el lugar que habita y por los sistemas que utiliza para hacerlo, junto con disfrutar la naturaleza, gozar de un espacio familiar privado y compartir con la comunidad, integrando las actividades humanas al mundo natural de manera no dañina y donde todas las funciones mayores de una vida normal, tales como vivienda, alimento, descanso y vida social estén plenamente presentes y proporcionalmente balanceados. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Estructura del Proyecto EcoAldea Copihuelpe.- De conformidad al objeto social y con dineros o bienes aportados por los accionistas, la sociedad adquirirá predios que formarán parte de su proyecto. El espíritu de la sociedad y de los accionistas es cuidar los predios y especialmente, la vida natural que en ellos se desarrolla. Asimismo, los accionistas escogerán ciertas áreas en los predios que sean adecuadas para asentamientos humanos, donde puedan habitar en la medida de lo posible de un modo sustentable. ARTICULO DÉCIMO QUINTO: “Reglamento Complementario al Pacto de Accionistas sobre el Uso, Cuidado y Preservación Sustentable de los predios de la EcoAldea Copihuelpe. Inspirados en la autonomía de la voluntad, los accionistas reunidos en junta, con el voto conforme del dos tercios de las acciones que estén suscritas a esa fecha, o bien por escritura suscrita por la unanimidad de las acciones de acuerdo al artículo vigésimo octavo, acordarán en conjunto un Reglamento que establecerá la forma que darán a la Comunidad EcoAldea Copihuelpe, inspirada en principios de respeto entre las personas y amor por la naturaleza, buscando nuevas formas de habitar nuestro mundo, para desarrollar en la medida de lo posible, asentamientos humanos sustentables en armonía con los entornos naturales. El destino, uso y goce de los predios, tanto en lo que se refiere a los sitios destinados exclusivamente a los accionistas, como a las áreas comunes y a las áreas de protección y conservación y otras que se determine, estará regulado en el “Reglamento Complementario al Pacto de Accionistas sobre el Uso, Cuidado y Preservación Sustentable de los Predios de la EcoAldea Copihuelpe SpA”, en adelante también el “Reglamento de la Comunidad EcoAldea Copihuelpe” o “Reglamento Complementario”, o simplemente el “Reglamento”, en el cual se establecerán obligaciones y derechos tanto para los accionistas como para la sociedad, incluyendo normas de respeto, convivencia, sustentabilidad, aportes o cuotas de mantención y las demás que al efecto se acuerden e incorporen en el Reglamento, siendo el mismo un reglamento complementario al Pacto de Accionistas y parte integrante de estos estatutos, obligatorio para los accionistas, actuales y futuros, y para la sociedad. Para poder gozar del uso de la EcoAldea Copihuelpe, es requisito previo que el accionista respectivo suscriba el “Reglamento Complementario al Pacto de Accionistas sobre el Uso, Cuidado y Preservación Sustentable de los Predios de Propiedad de la EcoAldea Copihuelpe SpA”. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO Derechos y obligaciones de los accionistas respecto de los predios de la sociedad.- Junto con el derecho de los accionistas de usar y gozar en forma exclusiva los sitios familiares y de usar junto con los demás accionistas los predios de propiedad de la sociedad, los accionistas tendrán la obligación de respetar el entorno natural y cumplir con las normas del Reglamento de la Comunidad  EcoAldea Copihuelpe. Si la junta de accionistas con el acuerdo de los dos tercios de las acciones con derecho a voto determinara que el titular de una acción ha incumplido reiteradamente el referido Reglamento y ha continuado en su infracción no obstante los requerimientos de corrección por parte del directorio, la junta, con el quórum mencionado, podrá resolver que exigirá a dicho accionista la transferencia de sus acciones a favor de la sociedad, o de terceros. La misma junta establecerá los plazos y condiciones de la transferencia, con la ayuda de peritos si fuera necesario, para la tasación de los bienes a valor de mercado, así como los derechos y obligaciones que nacen para las partes, atendidas las circunstancias y, de ser necesario, recurrirá al arbitraje que se establece en el artículo treinta y cinco de estos estatutos. Lo que en definitiva resuelva el árbitro será obligatorio para las partes, sin recurso ulterior, salvo el de queja. TÍTULO CUARTO: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD: DIRECTORIO Y ADMINISTRADORES. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Directorio y Administrador. Uno) El Directorio: La sociedad será administrada por un directorio, en adelante el “directorio”, al cual le corresponderá representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad. El directorio estará integrado por tres miembros, personas naturales, que serán accionistas de la sociedad y que serán elegidos por la junta de accionistas. De la designación de los directores se podrá tomar nota al margen de la inscripción del extracto de la escritura pública de constitución de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo. Los directores podrán o no ser remunerados por sus funciones, según lo acuerde la junta de accionistas, la cual también podrá acordar otros beneficios pecuniarios a un director por servicios prestados a la sociedad, diferentes de su función de director. Dos) Elección del directorio y duración: El Directorio durará en sus funciones por un periodo de DOS años, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma indefinida. Los miembros del Directorio serán designados por la junta ordinaria de accionistas, resultando elegidas aquellas personas que en una misma votación, obtengan las tres más altas mayorías. Si los cargos no se llenaran en una sola votación, se efectuarán otras sucesivas, hasta que se elijan todos los miembros del directorio. La propia junta decidirá si la votación será pública o mediante voto secreto; asimismo, por unanimidad de los presentes, se podrá acordar que la votación se hará por aclamación. Los Directores continuarán en sus funciones después de expirado su período si no se hubiere celebrado oportunamente la junta ordinaria de accionistas llamada a hacer su elección. En este caso, el directorio deberá convocar a una junta para realizar el nombramiento dentro del plazo de treinta días. Tres) Vacancia de un director: En caso de vacancia de alguno o todos los directores, una junta de accionistas procederá a reemplazar a él o los cargos vacantes, que durarán en sus funciones hasta la próxima renovación del Directorio. Cuatro) Sesiones del Directorio y Actas: Los directores se reunirán cada vez que lo requiera uno de ellos, o bien el administrador de la sociedad. Al efecto, el interesado enviará una citación escrita, que podrá ser vía correo electrónico, con una anticipación mínima de de una semana, debiendo guardar el correspondiente acuse de recibo en los papeles de la sociedad. No se requerirá dicha antelación si se reúne la unanimidad de los directores. El quórum para celebrar sesiones de directorio será la mayoría de sus miembros, es decir, dos directores y los acuerdos también se adoptarán por mayoría de los miembros, es decir, dos directores, salvo que se trate de materias de quorum especial, detalladas en el número cinco siguiente, respecto de las cuales se requerirá la asistencia y aprobación de la unanimidad de los directores. De los acuerdos del directorio se dejará constancia en un libro de actas que llevarán especialmente al efecto. Las actas respectivas serán firmadas por los directores que asistieron a la sesión. Los directores que no estén de acuerdo con alguna decisión adoptada por el directorio, podrán salvar su responsabilidad, dejando constancia de su objeción en el acta respectiva, lo cual deberá ser informado en la próxima junta de accionistas. Los directores podrán reunirse en sesiones virtuales, según el avance de la ciencia lo permita, a través de video-conferencias, conferencias telefónicas, skype u otro medio tecnológico que lo haga posible, ya sea actualmente existente o que exista en el futuro. En tal caso, los directores podrán acordar que los acuerdos se cumplan y lleven adelante, sin esperar la firma del acta respectiva, pero aprobando ésta previamente mediante correo electrónico y pegándola en el libro de actas respectivo con la constancia del correo electrónico en que fue aprobada, quedando pendiente la firma para un momento posterior. El Directorio necesariamente se reunirá antes de celebrase la junta ordinaria de accionistas, a fin de acordar las materias que serán presentadas a dicha junta. En todo caso, el propio directorio acordará y resolverá la mejor manera de citarse, reunirse, sesionar y adoptar acuerdos. Cinco) Quórum especiales: Las materias detalladas en el artículo vigésimo de estos estatutos, requerirán ser aprobadas por la unanimidad de los miembros del directorio, como también la designación del administrador administradores de área y la delegación de facultades a cualquier apoderado. La citación a la sesión respectiva deberá indicar las materias a tratarse y la fecha deberá modificarse si alguno de los directores manifiesta la imposibilidad de reunirse según lo propuesto. Seis) Cargos: Los directores elegirán de entre sus miembros a aquéllos que ejercerán el cargo de Presidente, Secretario y Tesorero de la sociedad. Siete) Funciones: Corresponde al directorio administrar y representar a la sociedad, ya sea directamente o a través de las personas y cargos que designe al efecto. Especialmente, el Directorio procurará representar a las acciones para dar cumplimiento a los objetivos, propósitos y espíritu fundacional que los convoca a constituir la presente sociedad, para lo cual podrá resolver todo lo no previsto en estos estatutos e interpretar sus disposiciones dudosas. Ocho) Delegaciones: El Directorio, mediante acuerdo adoptado por la unanimidad de sus miembros, podrá delegar una o más de sus facultades en uno o más de sus miembros, en el administrador o en terceras personas. Nueve) Administrador: El Directorio, mediante acuerdo adoptado por la unanimidad de sus miembros, designará a una persona con el título de administrador de la sociedad; también podrá nombrar administradores de áreas u otros cargos, establecer sus atribuciones y deberes, remuneraciones y sustituirlos a su arbitrio. Corresponde al administrador: a) Realizar las operaciones del giro ordinario de la sociedad, ajustándose a los acuerdos del directorio y de las juntas de accionistas, a las leyes, reglamentos y los presentes estatutos; b) Representar judicialmente a la sociedad, estando legalmente investido de las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento; c) Cuando se requiera, desempeñar las funciones de secretario del directorio y de las juntas de accionistas; d) Vigilar la contabilidad y tener bajo su custodia los libros y documentos, que den cuenta de ella; e) Proponer al directorio el nombramiento y remoción de los empleados de la sociedad y dar cuenta de las restantes contrataciones necesarias para desarrollar el giro de la sociedad; f) Proponer y llevar adelante los proyectos necesarios para dar cumplimiento a los fines de la sociedad; y g) En general, ejercer las atribuciones y realizar los encargos que señalen estos estatutos y los que le solicite el directorio. En el cumplimiento de sus funciones se le aplicarán las normas relativas a los administradores establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su cargo es incompatible con el de director. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Poderes del Directorio: Para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, el Directorio estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno. Sin que la enunciación que sigue importe limitación alguna de las amplias facultades de administración y disposición del Directorio, éste representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos o contratos que digan relación directa o indirecta con su objeto social o que sean necesarios, conducentes o útiles a sus fines; eespecialmente, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, el Directorio podrá: Uno.- Celebrar contratos de promesa sobre toda clase de bienes. Dos.- Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales. Tres.- Dar y tomar en arrendamiento, administración, concesión, maquila y otras formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes raíces o muebles, corporales o incorporales. Cuatro.- Dar y tomar bienes en comodato. Cinco.- Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo. Seis.- Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro. Siete.- Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer hipotecas; servirlas y alzarlas. Ocho.- Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento u otras especiales; alzarlas y cancelarlas. Nueve.- Celebrar contratos de transacción. Diez.- Celebrar contratos de cambio. Once.- Celebrar contratos de comercialización, distribución, representación, licencias, transporte, fletamento, de correduría. Doce.- Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera. Trece.- Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos. Catorce.- Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; contratar y despedir empleados y contratar servicios profesionales o técnicos, a honorario y poner término a los mismos. Quince.- Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no, pudiendo convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales, así como su enmienda, modificación o complementación; fijar precios, rentas, honorarios, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabida y deslindes; cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar toda clase de cauciones sean reales o personales y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad; pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar; ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y todas las acciones que competan a la Sociedad. El directorio también podrá otorgar cauciones para que la Sociedad garantice obligaciones de terceros, constituyéndola incluso en fiadora y/o codeudora solidaria. Dieciséis.- Contratar préstamos, en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera. Diecisiete.- Representar a la Sociedad ante los bancos, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito; depositar, autorizar cargos, girar y sobregirar en ellas; imponerse de sus movimientos; y cerrar unas y otras; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; dar órdenes de no pago; solicitar protestos de cheques; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía; y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; recibir de cualquier banco o institución financiera cualquier programa computacional o dispositivo de seguridad, incluyendo tarjetas de seguridad, códigos y claves en relación a servicios bancarios electrónicos o comunicaciones electrónicas entre la Sociedad y el banco o institución financiera, y determinar y fijar los niveles y límites de autoridad aplicables a los dispositivos de seguridad individuales. Dieciocho.- Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, o en otras instituciones bancarias, en instituciones de previsión social o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Diecinueve.- Girar, emitir, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; efectuar y aceptar transferencias electrónicas, otras órdenes para el pago de dinero u otros instrumentos o el otorgamiento de otras instrucciones, pudiendo modificarlas y ponerles término o solicitar su terminación. Veinte.- Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. Veintiuno.- Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, el Servicio de Aduanas, bancos comerciales u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas, con facultades para suscribir todos los documentos y formular todas las declaraciones que sean necesarias para ello. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enunciación que sigue sea taxativa sino enunciativa, podrá presentar y firmar registros e informes de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar, endosar y cancelar vales vistas, boletas bancarias o boletas de garantía y pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; entregar, retirar y endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros o informes de importación; celebrar compras y ventas de divisas, incluso condicionales y a futuro, hacer declaraciones juradas; y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Asimismo, tramitar documentos de embarque, desembarque y transbordo; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas y desistirse de ellas. Veintidós.- Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto, en su representación, todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos a plazo en bancos comerciales, particulares o estatales, y la inversión en bonos hipotecarios, en bonos de fomento reajustables, en pagarés del Banco Central de Chile, en pagarés de Tesorería General de la República, en sociedades financieras o en instituciones de intermediación financiera, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de fondos mutuos, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicional que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de sus movimientos y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos; liquidar en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones, etcétera. Veintitrés.- Celebrar contratos para constituir o ingresar a fundaciones, corporaciones u otros organismos de objetos congruentes con los fines de la Sociedad y representarla con voz y voto, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en cualquier forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada. Veinticuatro.- Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera. Veinticinco.- Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes. Veintiséis.- Gravar con derecho de uso, usufructo y habitación los bienes de la Sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas. Veintisiete.- Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo, tributario, aduanero, regional, municipal, autónomo, de comercio exterior, judiciales o de cualquiera otra clase y ante cualquier persona, de derecho público o de derecho privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, organizaciones, servicios, incluyendo ministerios, municipalidades, Tesorería General de la República y cualquier institución como el SAG, CONAF, etcétera, para realizar cualquier trámite, solicitud, autorización, presentación, declaración o procedimiento relacionado a los fines de la Sociedad y para modificarlas o desistirse de ellas y, especialmente, solicitar el otorgamiento de Rol Único Tributario y efectuar la iniciación de actividades de la Sociedad, y solicitar el timbraje de sus boletas, facturas y libros de contabilidad. Veintiocho.- Entregar y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella. Veintinueve.- Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales. Treinta.- Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. Treinta y Uno.- Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquiera especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, el directorio queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, según lo establecido en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento y celebrar unas y otras, aprobar convenios y cobrar y percibir. Treinta y Dos.- Conferir mandatos judiciales y extrajudiciales y delegar una o más de sus facultades en uno o más directores o en otras personas, o en el administrador u otros administradores de la Sociedad y revocarlos cuantas veces lo estimen necesario. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Apoderados: Actuando conjuntamente dos cualquiera de los directores y anteponiendo su firma a la razón social, obligarán a la sociedad frente a terceros, con todas las facultades del directorio detalladas en el artículo dieciocho precedente. ARTÍCULO VIGÉSIMO: Materias de quórum especial que requieren aprobación previa de la junta de accionistas: Respecto de las materias que se detallan a continuación, se requerirá la aprobación previa de la junta de accionistas, por mayoría de dos tercios, para que el directorio u otros apoderados de la sociedad puedan obligarla frente a terceros. Las copias de las actas respectivas de la junta de accionistas que aprobó la materia en cuestión, debidamente certificadas por el secretario de la sociedad, serán suficientes para que los delegados o mandantes puedan actuar y obligar a la sociedad frente a terceros. En su defecto, será suficiente un mandato firmado por todos los accionistas de la sociedad, o que todos ellos concurran al acto: a) dar en arrendamiento, administración, tenencia, comodato, concesión o de cualquier otra forma disponer de bienes raíces de la Sociedad; b) comprar bienes raíces; vender, ceder, permutar, donar o enajenar a cualquier título bienes raíces de la Sociedad; hipotecarlos, pactar prohibiciones o gravarlos de cualquier forma, ya sea con derechos de uso, usufructo, habitación, servidumbres u otros; c) dar o donar dineros o bienes muebles de propiedad de la Sociedad a cualquier título y darlos en prenda, ceder créditos o endosarlos a favor de terceros; d) pactar cláusulas de garantía general, pactar solidaridad o indivisibilidad activa y, en general otorgar toda clase de garantías reales o personales para caucionar obligaciones propias o de terceros, incluidas las boletas de garantía, avalar, afianzar, caucionar, pactar codeuda solidaria u otras; e) entablar demandas contra terceros y aceptar demandas contrarias; f) efectuar operaciones, negociaciones o contratos que comprometan significativamente el patrimonio de la Sociedad; contratar préstamos o créditos; g) participar en la formación de otras sociedades, fundaciones, corporaciones u organismos o ingresar a otras u otros ya constituidos. TÍTULO QUINTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS, QUORUMS, CONVOCATORIA Y CITACIÓN, CONSTITUCIÓN, VOZ Y VOTO, ACTAS, ACUERDOS SIN FORMA DE JUNTA, AUDITORES, INFORMACIÓN DISPONIBLE, BALANCES, UTILIDADES. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Juntas de Accionistas. Los accionistas se reunirán en juntas de accionistas, para tratar todas las materias que estos estatutos o la ley les entreguen a su conocimiento y resolución. El Directorio, a través de su Presidente, convocará a junta de accionistas cada vez que lo estime necesario, como también a solicitud del administrador o del cuarenta por ciento de las acciones, excluidas aquellas que sean de propiedad de la sociedad. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Juntas Ordinarias de Accionistas. A lo menos deberá celebrarse una junta de accionistas al año, la que será individualizada como junta ordinaria y que tendrá lugar dentro del primer cuatrimestre de cada año, a fin de conocer y resolver sobre las siguientes materias: Uno.- El examen de la situación de la sociedad, de los informes de los inspectores de cuentas o auditores externos cuando sea del caso, la aprobación o rechazo del balance, inventarios y de los estados y demostraciones financieras presentadas por el directorio o liquidadores de la sociedad. Dos.- La distribución de las utilidades de cada ejercicio, el reparto de dividendos y el monto de ellos a prorrata de las acciones, en caso de ser procedentes, a proposición del directorio. Si la Junta acordare no distribuir dividendos, la utilidad líquida obtenida en el ejercicio pasará a formar parte del patrimonio social, en el rubro utilidades retenidas, concepto de reserva para futuros dividendos o capitalizaciones. Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades obtenidas en el ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. De haber pérdidas en el ejercicio éstas serán absorbidas por la utilidades retenidas,  y no podrá acordarse el reparto de dividendos, mientras existan pérdidas acumuladas. El directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.- Tres.- La elección cada año de los miembros del directorio; de los liquidadores cuando sea procedente y, cuando la junta lo estime conveniente, de los fiscalizadores de la administración, ya sea inspectores de cuentas o auditores externos. Cuatro.- Cualquier otra materia de interés social. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO: Quorums: a) Ordinarios: A menos que se trate de materias que requieren de quórum especial para su aprobación, los acuerdos de la junta de accionistas se adoptarán por la mayoría de dos tercios de las acciones presentes o representadas, con derecho a voto. B) Especiales: i) Las siguientes materias especiales sólo pueden acordarse en juntas de accionistas con el voto conforme de dos tercios de las acciones con derecho a voto y sólo si se ha hecho mención a ellas en la respectiva citación: a) Las siguientes materias detalladas en la cláusula vigésima de estos estatutos: dar o donar dineros o bienes muebles de propiedad de la sociedad a cualquier título y darlos en prenda, ceder créditos o endosarlos a favor de terceros; pactar cláusulas de garantía general y otorgar toda clase de garantías reales o personales para caucionar obligaciones propias, incluidas las boletas de garantía; entablar demandas contra terceros y aceptar demandas contrarias; efectuar operaciones, negociaciones o contratos que comprometan significativamente el patrimonio de la Sociedad; contratar préstamos o créditos, incluidas las líneas de crédito en cuenta corriente; b) La revocación del directorio o de alguno de sus miembros, y la consiguiente designación, uno a uno, de los reemplazantes hasta la próxima renovación del directorio, como también la revocación de los fiscalizadores o de los liquidadores de la sociedad y el nombramiento de sus reemplazantes. El hecho de que un director no asista reiteradamente a las sesiones del directorio sin causa justificada, lo hará incurrir en causal de revocación, la cual será analizada por la junta de accionistas; c) Los aumentos de capital; el facultar al directorio, administrador u otros terceros para llevar a cabo un aumento de capital; y las reformas de los estatutos que no requieran un quórum superior; d) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; e) La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o la modificación de las limitaciones impuestas a las atribuciones del directorio; f) La solicitud al directorio de presentar a la junta una memoria razonada de los negocios y estado de la sociedad. ii) Las siguientes materias especiales sólo pueden acordarse en juntas de accionistas con el voto conforme de l sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y sólo si se ha hecho mención a ellas en la respectiva citación: a) Las siguientes materias detalladas en la cláusula vigésima de estos estatutos: dar en arrendamiento, administración, tenencia, comodato, concesión o de cualquier otra forma disponer de bienes raíces de la sociedad; comprar bienes raíces; vender, ceder, permutar, donar o enajenar a cualquier título bienes raíces de la Sociedad; hipotecarlos, pactar prohibiciones o gravarlos de cualquier forma, ya sea con derechos de uso, usufructo, habitación, servidumbres u otros; pactar cláusulas de garantía general, pactar solidaridad o indivisibilidad activa y otorgar cualquier clase de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, incluidas las boletas de garantía, avalar, afianzar, pactar codeuda solidaria u otras; participar en la formación de otras sociedades, fundaciones, corporaciones u organismos o ingresar a otras u otros ya constituidos; b) La transformación, fusión, o división de la sociedad; c) La disminución del capital; d) La dictación y la modificación del Pacto de Accionistas y del Reglamento Complementario al Pacto de Accionistas sobre el Uso, Cuidado y Preservación Sustentable de los Predios de la EcoAldea Copihuelpe SpA; e) La solicitud a un accionista de transferir sus acciones (no tomando en cuenta el voto del accionista aludido); f) La distribución de dividendos en bienes distintos de dinero; g) La disolución de la sociedad y el nombramiento de los liquidadores y su reemplazo. Antes de acordar la disolución de la sociedad, los accionistas que estén interesados en continuar con ella, tendrán la opción de comprar las acciones a los accionistas que deseen disolverla. iii) Las siguientes materias especiales sólo pueden acordarse en juntas de accionistas con el voto conforme del sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto: a) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; b) La explotación comercial de los bosques de la sociedad; c) La aprobación de aportes no consistentes en dinero y la estimación de su valor. Estas materias deberán ser tratadas en junta celebrada y convocada especialmente al efecto. ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: Convocatoria y Citación. El directorio, a través de su Presidente, convocará a junta ordinaria de accionistas, a efectuarse dentro del primer cuatrimestre de cada año. Adicionalmente, el directorio, a través de su Presidente, convocará a junta de accionistas cada seis meses y siempre que sea necesario tratar materas propias de la competencia de las juntas, cuando a su juicio los intereses de la sociedad así lo justifiquen, cuando lo requiera el cuarenta por ciento de las acciones con derecho a voto, dos directores o el administrador. La citación, que indicará fecha, lugar y materias a tratar cuando este requisito sea necesario, será notificada con a lo menos quince días corridos de antelación a la fecha prevista para su celebración, por cualquier medio que garantice seguridad razonable sobre su fidelidad, en los términos del artículo cuatrocientos cuarenta y cinco del Código de Comercio, incluyendo, a modo meramente ejemplar: correo electrónico con acuse de recibo, guardado en los papeles de la sociedad; fax, carta certificada dirigida al domicilio del accionista, publicación de uno o más avisos en un diario de circulación nacional. Sin embargo, podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurra la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no hubieran sido convocadas por el directorio ni se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Constitución de las Juntas. Las juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o los Estatutos requieran mayorías diferentes, en cuyo caso los acuerdos respectivos deberán aprobarse precisamente con dichos quórum; en segunda citación, las juntas se constituirán con las acciones que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número y, en tal caso, los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones presentes con derecho a voto, tratándose de materias de quórum ordinario. Para materias de quórum especial, será necesario convocar nuevamente a la junta de accionistas, las veces que sea necesario hasta que se forme el quórum requerido para los acuerdos respectivos, según la materia, constituyéndose la junta precisamente con dicho quórum a lo menos. La fecha de la segunda citación a junta será a lo menos quince días corridos posteriores a la junta inicialmente convocada. Las juntas de accionistas serán presididas por el Presidente del Directorio de la Sociedad o en su ausencia, por la persona que al efecto determinen los accionistas presentes, y actuará como secretario el titular de ese cargo, cuando lo hubiere, el administrador o la persona especialmente designada al efecto por la misma junta. Las acciones de la sociedad no se computarán para efectos de los quórum. Tampoco se computarán las acciones cuyos titulares no hayan asistido a las juntas de accionistas por un periodo de cinco años; pero asistiendo nuevamente, recuperarán su derecho a ser consideradas en el quórum y a votar. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Derecho a voz y voto en las juntas. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, podrán participar en las juntas de accionistas con derecho a voz y voto y manifestar su consentimiento por escrito en la forma indicada en el artículo siguiente, los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto podrán participar en las juntas de accionistas sólo con derecho a voz. Adicionalmente, quedará suspendido el derecho a voto de aquellas acciones que no estén al día en el pago de las cuotas sociales, de acuerdo a los reglamentos de la sociedad, pero sí podrán ser consideradas para formar el quórum de asistencia. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas o en el consentimiento por escrito antes referido, por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. En el caso de acciones que no estén presentes en la junta pero sí representadas, la representación deberá conferirse por escrito, con a lo menos dos días hábiles de anticipación a aquél en que haya de celebrarse la respectiva junta o prestarse el consentimiento, conforme a las inscripciones en el Registro de Accionistas de la Sociedad. El texto del poder para la representación de acciones deberá indicar la fecha y lugar de otorgamiento, el número de acciones y el número o números respectivos de los títulos, nombre completo y cédula de identidad del titular de las acciones y del apoderado, e identificar la junta en la cual operará la representación. Si el poder se enviara por correo electrónico, deberá dirigirse al secretario o al administrador de la sociedad, quien deberá guardarlo junto con el acuse de recibo, en los papeles de la sociedad. La calificación de los poderes la efectuará el secretario o el administrador de la sociedad, según se acuerde en la propia junta. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Actas. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas de accionistas y de los consentimientos otorgados por escrito de acuerdo al artículo vigésimo octavo siguiente, se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el Directorio. Las actas de las juntas de accionistas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la misma y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los accionistas asistentes, si éstos fueren menos de tres. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las personas señaladas y desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las personas designadas para firmar el acta estimare que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. En caso que se adoptaren acuerdos mediante el consentimiento otorgado por escrito por la totalidad de las acciones con derecho a voto, copia de dicho instrumento se incorporará al libro de actas. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Acuerdos de los Accionistas sin forma de Junta. No se requerirá la celebración de junta de accionistas, si la totalidad de las acciones con derecho a voto manifestaren por escrito su consentimiento para aprobar una determinada materia que debe conocer la junta de accionistas mediante la suscripción de una escritura pública o instrumento privado con las firmas de los otorgantes autorizadas por notario público en cuyo registro será protocolizado dicho instrumento. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Inspectores de Cuentas o Auditores Externos. La junta de accionistas podrá designar, por los períodos que estime convenientes, a inspectores de cuentas o auditores externos independientes para que examinen la contabilidad, inventario, balance, otros estados financieros y la situación general de la sociedad, con amplio acceso a toda la información y documentación de la sociedad, para que informen por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Información disponible a los accionistas. El balance general, inventarios y estados financieros que la Sociedad confeccionará al treinta y uno de diciembre de cada año, así como las actas, libros e informes de los inspectores de cuentas o auditores externos, de ser aplicables, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en las oficinas principales de la Sociedad que el directorio determine, durante los quince días anteriores a la fecha señalada para la junta de accionistas que deba pronunciarse sobre los mismos. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Presentación a la junta de accionistas. El Directorio deberá presentar a la consideración de la junta ordinaria de accionistas el balance general de la sociedad, junto con el estado de ganancias y pérdidas y el informe que al respecto presenten los inspectores de cuentas o auditores externos, en su caso. Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo. Accionistas que individualmente o en conjunto representen a lo menos dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, podrán exigir al Directorio que conjuntamente con los antecedentes antes indicados, presente una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el ejercicio. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Utilidades y Dividendos. Si la Sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el ejercicio, ella será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere. Habiendo utilidades disponibles, ya sea del ejercicio o retenidas y no existiendo pérdidas, ya sea del ejercicio o acumuladas, o habiendo sido éstas absorbidas, la junta de accionistas determinará el porcentaje de las utilidades líquidas a repartir como dividendo entre sus accionistas. El monto y forma de pago de los dividendos se distribuirán según lo que acuerden los accionistas para cada ejercicio, no encontrándose obligados a distribuir un dividendo mínimo obligatorio anual. Con acuerdo de dos tercios de las acciones con derecho a voto adoptado en junta de accionistas, la sociedad podrá pagar dividendos con bienes distintos a dinero. Los accionistas registrados que tengan acciones suscritas y no pagadas, no podrán percibir dividendos respecto de acciones no pagadas totalmente. TÍTULO SEXTO: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, LIQUIDACIÓN, DESTINO DE LOS BIENES Y ARBITRAJE. ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Disolución y Liquidación. La Sociedad se disolverá por acuerdo de dos tercios de las acciones con derecho a voto adoptado por la junta de accionistas y por las demás causales que señale la ley, excepto por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona. Disuelta la Sociedad, se agregará a su nombre las palabras "en liquidación" y la junta de accionistas deberá elegir a una comisión de tres miembros que procederá a su liquidación, en adelante la "Comisión Liquidadora", y fijará su remuneración. La elección se hará por la primera junta de accionistas que se celebre con posterioridad al acuerdo de disolución o por la misma junta que acuerde la disolución. La junta también podrá nombrar un solo liquidador o asignar a la Comisión Liquidadora un número diferente de miembros. La Comisión Liquidadora designará de entre sus miembros un presidente, quien tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad. Si hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones. La Comisión Liquidadora o el liquidador, procederá a efectuar la liquidación con sujeción y actuando de conformidad a la ley y a los Estatutos y a los acuerdos que legalmente correspondan a la junta de accionistas. Las personas designadas como liquidadores durarán tres años en sus funciones, sin perjuicio de que su mandato pueda ser revocado en los casos que señala la ley o por acuerdo de la junta de accionistas adoptado por los dos tercios de las acciones con derecho a voto. Durante el período de liquidación continuarán reuniéndose las juntas de accionistas y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación. Los liquidadores, de estimarlo necesario, podrán convocar a junta de accionistas siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o lo soliciten los accionistas dueños o representantes de a lo menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. Los liquidadores deberán presentar balances anuales. ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Destino de los bienes raíces de la sociedad: En caso de disolución de la sociedad, la junta de accionistas dará las instrucciones pertinentes a la Comisión Liquidadora. En la mayor medida de lo posible, se procurará mantener a través de una comunidad o de otra forma legal, la continuidad y unidad de los terrenos de propiedad de la sociedad que hayan sido identificados por ésta como áreas de preservación o que sean de alto valor ecológico por poseer bosque nativo u otras razones. Por otra parte, los sitios familiares serán adjudicados o transferidos al titular respectivo de la acción  a la cual esté asignado cada sitio o al representante designado para actuar ante la sociedad. Se entenderá que las mejoras efectuadas en los sitios familiares pertenecen al titular de la acción respectiva y no se computarán para el cálculo del valor de adjudicación o transferencia del respectivo terreno del sitio familiar. ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Arbitraje. Todas las dificultades que se susciten entre la sociedad, el directorio o sus delegados, la Comisión Liquidadora, un liquidador, el administrador u otros administradores, y los accionistas de la sociedad, o entre tales accionistas entre sí, o entre alguno de los actores anteriores, con motivo de la interpretación, ejecución, cumplimiento, resolución, terminación, validez, nulidad, o cualquier otra materia que se derive de estos estatutos, o de la marcha de la sociedad, sea durante la vigencia de la sociedad, o con motivo de su disolución o liquidación, serán resueltas por un árbitro mixto, nombrado de común acuerdo por las partes, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del Centro de Arbitraje y Mediación de Temuco de la Cámara de Comercio de Temuco A.G. El árbitro será de derecho en cuanto al fondo, pero tendrá facultades de arbitrador en cuanto al procedimiento. A falta de este acuerdo, las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Temuco A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellos, designe al árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Temuco. Se presumirá la falta de acuerdo entre las partes para designar al árbitro por la sola presentación, por cualquiera de ellas, de la solicitud antes referida. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia, jurisdicción o ambas. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de veinte millones de pesos, moneda de curso legal, dividido en ocho acciones nominativas y sin valor nominal. Los siguientes accionistas proceden a suscribir y pagar las acciones que se señalan a continuación, en la forma que se indica:,  JORGE IGNACIO PEREIRA ROA,  RAFAEL NICOLAS URREJOLA PEREIRA,  CLAUDIA ERICA CASTILLO HERRERA,  JAVIER FERNANDEZ GUMUCIO, y JOSE ALBERTO CABEZAS ARCE, suscriben y pagan cada uno de ellos, una acción por el monto de dos millones quinientos mil pesos, cantidad ya enterada con anterioridad en dinero efectivo y que se considera ingresada a la caja social, Y  DANIEL MORGAN suscribe y paga tres acciones por el monto de siete millones quinientos mil pesos, cantidad ya enterada con anterioridad en dinero efectivo y que se considera ingresada a la caja social:-
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO PROVISORIO: El directorio provisorio, con todas las facultades de administración y representación que corresponden al directorio de acuerdo a los estatutos, hasta que se celebre la primera junta ordinaria de accionistas, estará integrado por las siguientes personas: DANIEL MORGAN,  JORGE IGNACIO PEREIRA ROA  y  RAFAEL NICOLAS URREJOLA PEREIRA. En su primera sesión, designarán de entre sus miembros a las personas que tendrán el cargo de Presidente, Tesorero y secretario de la sociedad, así como la persona que tendrá el cargo de administrador de la sociedad. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Administrador: Mientras el directorio no resuelva algo diferente, se nombra como administrador a don DANIEL MORGAN, con todas las facultades señaladas en los estatutos. La designación de los delegados indicados más arriba, con amplios poderes para representar a la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, en toda la República de Chile, sólo se extinguirá por comunicación expresa del otorgante a dicho servicio, conforme al artículo nueve del Código Tributario. ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Publicaciones. De efectuarse citación a junta de accionistas mediante avisos publicados en un diario de circulación nacional o toda otra publicación que la Sociedad deba realizar de conformidad a la ley, serán efectuadas en el diario La Nación, o en su defecto, en el Diario El Austral de Temuco. ARTÍCULO QUINTO TRANSITORIO: Mandato especial para actuar ante el Servicio de Impuestos Internos. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo Segundo Transitorio anterior, don DANIEL MORGAN, ya individualizado, quedan facultados para que actuando separada e indistintamente uno cualquiera de ellos, en nombre y representación de la sociedad, la representen en toda la República de Chile, con amplias facultades, ante el Servicio de Impuestos Internos, pudiendo delegar total o parcialmente sus facultades en terceras personas. En ejercicio de su calidad, estarán facultados, especialmente, para hacer toda clase de presentaciones, solicitudes, memoriales y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; solicitar rol único tributario, efectuar la iniciación de actividades de la sociedad, solicitar el timbraje de boletas, facturas y libros de contabilidad, quedando expresamente facultados para suscribir toda clase de documentos públicos o privados al efecto. ARTÍCULO SÉXTO TRANSITORIO: Se confiere poder tan amplio y suficiente como en derecho se requiera al abogado don SERGIO OLIVA FUENTEALBA, cédula de identidad número 7.970.611-6, domiciliada para estos efectos en calle Manuel Montt 920, oficina 203, patente al día de la I. Municipalidad de Temuco, para otorgar, suscribir y presentar al Conservador de Bienes Raíces competente las escrituras públicas o privadas, de aclaración, rectificación, enmienda, o complementarias que se requieran para llevar a cabo la completa legalización de la constitución de la sociedad. Este mandato subsistirá en caso de fallecimiento de las partes, de conformidad con lo establecido en el artículo dos mil ciento sesenta y nueve del Código Civil. ARTÍCULO OSEPTIMO TRANSITORIO: PODER AL PORTADOR. Se faculta al portador de una copia autorizada de la presente escritura o de su extracto, para efectuar las publicaciones y requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones, y anotaciones que sean procedentes en los registros respectivos del Conservador de Bienes Raíces competente.- Doy fe.-